Companie publică de tip shell

O companie publică de tip shell este folosită de o entitate privată pentru a deveni publică. Acest aranjament este utilizat pentru a deveni public rapid și la un cost minim. Atunci când o companie privată câștigă controlul asupra unei companii publice de tip shell, shell-ul este structurat astfel încât să fie compania-mamă, iar compania cumpărătorului devine filiala sa. Proprietarii companiei private își schimbă acțiunile la compania privată cu acțiuni la compania publică. Acum au câștigat controlul asupra majorității acțiunilor shell și conduc o companie publică.

Structura juridică utilizată pentru această fuziune se numește fuziune triunghiulară inversă. Fluxul de proces pentru o fuziune triunghiulară inversă este:

1. Compania shell creează o entitate filială.
2. Filiala nou-înființată fuzionează cu compania privată care cumpără shell-ul.
3. Filiala nou-înființată a dispărut acum, astfel încât compania privată devine o filială a companiei shell.

Fuziunea triunghiulară inversă este utilizată pentru a evita procesul greoi de aprobare a acționarilor care este necesar în mod normal pentru o achiziție. Deși acționarii companiei private trebuie să aprobe în continuare acordul, acționarul noii filiale este cel care trebuie să aprobe acordul în numele companiei shell - și singurul acționar al noii filiale este compania-mamă.

Conceptul triunghiular invers este deosebit de util, deoarece permite unei companii private să continue să funcționeze ca o întreprindere continuă și fără o schimbare a controlului entității. În caz contrar, afacerea ar putea suferi din cauza pierderii oricăror contracte care ar expira automat dacă ar avea loc oricare dintre aceste evenimente.

O fuziune inversă într-un shell necesită depunerea unui formular 8-K la Securities and Exchange Commission în termen de patru zile lucrătoare de la fuziunea inversă. Această înregistrare conține multe dintre articolele găsite într-un prospect la scară largă pentru o ofertă publică inițială, la fel și o producție majoră.

Motive pentru a cumpăra un Shell public

Există o serie de avantaje asociate conceptului de fuziune inversă, care sunt:

• Viteza . O fuziune inversă poate fi finalizată în doar câteva luni.
• Angajament de timp . Dacă o companie ar urma calea sinuoasă a unei oferte publice inițiale, echipa de conducere ar fi atât de distrasă, încât ar mai rămâne puțin timp pentru a conduce afacerea. Dimpotrivă, o fuziune inversă poate fi realizată cu un efort atât de minim încât conducerea abia observă schimbarea.
• Momentul . În cazul în care cumpărătorul nu intenționează imediat să folosească shell-ul pentru a strânge bani de la public, poate lua calea inversă a fuziunii chiar și în condiții slabe ale pieței de valori.
• Monedă comercializabilă . A fi public înseamnă că acțiunile emise de entitatea combinată sunt o formă de valută mai tranzacționabilă decât acțiunile unei companii private, ceea ce face mai ușor pentru un dobânditor să se angajeze în tranzacții stoc pentru stoc. De asemenea, acțiunile unei companii publice sunt frecvent evaluate mai mult decât cele ale unei întreprinderi private (deoarece acțiunile sunt mai tranzacționabile), astfel încât compania publică care se angajează în achiziții de acțiuni poate face acest lucru cu mai puține acțiuni.
• Lichiditate . Calea inversă a fuziunii este uneori împinsă de actualii acționari ai unei companii, deoarece aceștia doresc să aibă o cale de vânzare a acțiunilor lor. Aceasta este o preocupare specială pentru acționarii care nu au putut să își lichideze acțiunile prin alte mijloace, cum ar fi vânzarea lor înapoi către companie sau vânzarea întregii afaceri.
• Opțiuni pe acțiuni . Fiind public, emiterea de opțiuni pe acțiuni este mult mai atractivă pentru beneficiari. Dacă aleg să-și exercite opțiunile, pot vinde acțiunile către publicul larg, obținând în același timp suficient numerar pentru a plăti impozitele asupra câștigurilor generate de opțiuni.

Probleme cu un Shell public

Împotriva acestor avantaje sunt prezentate un număr considerabil de dezavantaje, care sunt:

• Numerar . Este posibil ca o companie să nu obțină un flux de numerar imediat din vânzarea acțiunilor sale, așa cum ar fi cazul dacă ar fi luat calea unei oferte publice inițiale. În schimb, o ofertă de acțiuni poate fi amânată până la o dată ulterioară.
• Cost . Chiar și abordarea de fuziune inversă cu costuri mai mici necesită în continuare o cheltuială continuă mare pentru a îndeplini cerințele de a fi publice. Este dificil pentru o afacere activă să cheltuiască mai puțin de 500.000 USD pe an pentru auditori, avocați, controale, taxe de depunere, relații cu investitorii și alte costuri necesare pentru a fi o entitate publică.
• Datorii . Există un risc asociat cu cumpărarea pasivelor care încă se atașează la vechea companie publică. Acest risc poate fi ameliorat prin achiziționarea doar a unei cochilii care a fost inactivă de câțiva ani.
• Prețul acțiunilor . Atunci când o companie devine publică printr-o fuziune inversă, graba bruscă a vânzării acționarilor pune presiune imediată în jos asupra prețului acțiunilor, deoarece există mai mulți vânzători decât cumpărători. Atunci când prețul acțiunilor scade, acest lucru face ca orice opțiuni pe acțiuni emise angajaților să fie mai puțin eficace, deoarece aceștia nu vor profita din exercitarea opțiunilor. De asemenea, dacă compania intenționează să-și folosească acțiunile pentru a face achiziții, va trebui acum să emită mai multe acțiuni pentru a face acest lucru.
• Comercializat subțire . De obicei, există doar o cantitate minimă de volum de tranzacționare în acțiunile unei companii publice de tip shell - la urma urmei, stă liniștită de câțiva ani fără activitate operațională, așa că de ce ar trebui să tranzacționeze cineva acțiunile sale? De asemenea, imediat după achiziționarea shell-ului, singurul stoc care se tranzacționează este stocul inițial al companiei, deoarece nu au fost înregistrate încă alte acțiuni la SEC. Este nevoie de timp pentru a crește volumul de tranzacționare, care poate necesita o campanie activă de relații publice și relații cu investitorii, precum și înregistrarea continuă a stocului suplimentar.

Această listă lungă de probleme cu companiile publice de tip shell împiedică multe companii să le cumpere. În special, luați notă de costul anual al publicității și de emisiile cu acțiuni tranzacționate subțire. Costul ar trebui să împiedice complet companiile mai mici să ia această cale, în timp ce lipsa unei piețe pentru acțiuni compensează principalul motiv pentru care publicul începe, care este deținerea de acțiuni tranzacționabile.