Foaia de termeni este un scurt document prezentat de către achizitor companiei țintă, în care se precizează prețul și condițiile în care se oferă achiziționarea companiei. Acesta este un precursor al unui acord de achiziție efectiv și, de obicei, nu este destinat să fie obligatoriu din punct de vedere juridic. Un proiect al fișei termenului este de obicei vehiculat între părți și avocații acestora pentru ca modificările să fie negociate înainte de semnarea unei versiuni finale. Elementele cheie ale unei foi de termen sunt:
Obligatoriu . Foaia de termeni va indica dacă termenii din document sunt obligatorii. De obicei, nu sunt și va continua să se afirme că termenii sunt supuși eventualei negocieri a unui contract de cumpărare.
Petreceri . Aceasta indică numele dobânditorului și al companiei țintă.
Preț . Aceasta este suma totală a contraprestației care trebuie plătită vânzătorului. Ar trebui să existe o declarație conform căreia prețul declarat va varia, în funcție de informațiile descoperite în timpul procesului de due diligence.
Forma de plată . Aceasta indică dacă prețul va fi plătit în numerar, datorie, stoc sau o combinație a acestor elemente.
Câștig . Dacă trebuie să existe un câștig, această clauză precizează modul în care trebuie calculat câștigul.
Ajustarea fondului de rulment . Aceasta indică orice modificare a prețului de achiziție care va fi declanșată dacă capitalul de rulment al vânzătorului variază de la o anumită sumă prestabilită de la data închiderii.
Structura juridică . Aceasta indică forma structurii juridice care trebuie utilizată, cum ar fi o fuziune triunghiulară sau o achiziție de active. Structura juridică poate avea implicații fiscale profunde pentru vânzător, astfel încât acest articol poate necesita negocieri considerabile.
Escrow . Aceasta indică proporția prețului care va fi păstrat în garanție și pentru cât timp.
Due diligence . Aceasta afirmă că dobânditorul intenționează să efectueze diligența și poate preciza datele aproximative la care se va produce acest lucru.
Responsabilitatea pentru cheltuieli . Aceasta prevede că fiecare parte este responsabilă pentru orice cheltuieli juridice, contabile și alte cheltuieli legate de tranzacția de achiziție.
Închidere . Aceasta indică data aproximativă când dobânditorul se așteaptă ca tranzacția de cumpărare să se închidă.
Perioada de acceptare . Aceasta indică perioada de timp în care se oferă termenii menționați în fișa de termeni. Destinatarul trebuie să semneze foaia de termen în perioada de acceptare pentru a indica aprobarea termenilor. Limitarea termenului ofertei permite dobânditorului să ofere ulterior un set diferit (de obicei redus) de termeni dacă circumstanțele se schimbă.
Termenul foaie nu poate merge mai departe de punctele precedente sau poate include o serie de clauze suplimentare, cum ar fi:
Fără dispoziție magazin . Vânzătorul este de acord să nu cumpere prețul dat în fișa termenului către alți potențiali ofertanți, în efortul de a găsi un preț mai mare. Această clauză poate fi obligatorie din punct de vedere juridic.
Restricție stoc . Dacă plata va fi stocată, dobânditorul va cere probabil ca vânzătorul să nu poată vinde acțiunile într-o anumită perioadă de timp, cum ar fi șase sau 12 luni.
Plan de stimulare a managementului . Poate exista un plan bonus, granturi pe acțiuni, plan de opțiuni pe acțiuni sau un aranjament similar pentru echipa de conducere a vânzătorului. Această clauză este menită să înlăture orice nervozitate în rândul managerilor și poate obține sprijinul lor pentru tranzacție.
Anunțuri . Oricare dintre părți poate considera că ar fi dăunător să anunțe foaia de termen către publicul larg sau mass-media de știri, astfel încât această clauză prevede că acest lucru trebuie să aibă aprobarea prealabilă a ambelor părți.
Condițiile precedente . Aceasta stabilește cerințele care trebuie să aibă loc înainte ca dobânditorul să fie de acord să finalizeze tranzacția de cumpărare. Exemple de condiții precedente sunt existența unor situații financiare auditate de câțiva ani, finalizarea diligenței, aprobarea agențiilor de reglementare, finalizarea oricărei finanțări de către dobânditor pentru a obține fondurile pentru plata tranzacției și / sau starea vânzătorul fiind în mod substanțial așa cum îl reprezintă. Achizitorul include aceste elemente în foaia de termeni pentru a-și oferi o scuză rezonabilă pentru a se extrage.
Reprezentări și garanții . Aceasta este o scurtă afirmație conform căreia dobânditorul va dori reprezentanți și garanții de la vânzător în contractul de cumpărare, în baza căruia vânzătorul creează în esență o garanție că afacerea pe care o vinde este reprezentată pentru dobânditor. Această clauză se aplică tehnic ambelor părți în mod egal, dar sarcina legală reală revine vânzătorului.
