Fuziunea triunghiulară
Într-o fuziune triunghiulară, dobânditorul creează o filială deținută integral, care la rândul său fuzionează cu entitatea vânzătoare. Entitatea vânzătoare lichidează apoi. Achizitorul este singurul acționar rămas al filialei. În funcție de structura tranzacției, o fuziune triunghiulară poate reduce efortul necesar pentru obținerea aprobării acționarilor a unei achiziții. Caracteristicile tranzacției sunt aceleași cu cele pentru o achiziție de tip „A”, care sunt:
Cel puțin 50% din plată trebuie să fie în stocul dobânditorului
Entitatea vânzătoare este lichidată
Achizitorul achiziționează toate activele și pasivele vânzătorului
Trebuie să îndeplinească regula scopului de bună-credință
Trebuie să îndeplinească regula continuității întreprinderii de afaceri
Trebuie să îndeplinească regula continuității interesului
Acesta trebuie aprobat de consiliile de administrație ale ambelor entități
Fuziunea triunghiulară inversă
O fuziune triunghiulară inversă este aceeași cu o fuziune triunghiulară, cu excepția faptului că filiala creată de dobânditor fuzionează în entitatea vânzătoare și apoi lichidează, lăsând entitatea vânzătoare ca entitate supraviețuitoare și o filială a dobânditorului. Caracteristicile sale sunt:
Cel puțin 50% din plată trebuie să fie în stocul dobânditorului
Filiala creată de dobânditor este lichidată
Achizitorul achiziționează toate activele și pasivele vânzătorului
Trebuie să îndeplinească regula scopului de bună-credință
Trebuie să îndeplinească regula continuității întreprinderii de afaceri
Trebuie să îndeplinească regula continuității interesului
Acesta trebuie aprobat de consiliile de administrație ale ambelor entități
Fuziunea triunghiulară inversă este utilizată mult mai frecvent decât fuziunea triunghiulară, deoarece versiunea inversă păstrează entitatea vânzătoare, împreună cu orice contracte de afaceri pe care le poate avea. De asemenea, este util atunci când există un număr mare de acționari și este prea dificil să dobândiți acțiunile lor printr-o achiziție de tip „A”. În plus, filiala creată de dobânditor este ușor de controlat, deoarece are doar un acționar.
Nevoia de fuziuni triunghiulare
Pot exista unii acționari care nu sunt de acord cu o achiziție propusă și refuză să participe la aceasta. Dacă da, aceștia pot alege să continue ca acționari minoritari sau să ceară drepturi de evaluare sau să voteze împotriva tranzacției în votul acționarilor care este necesar pentru majoritatea tipurilor de achiziții. În plus, poate fi greu să contactați mulți acționari ai unei companii publice pentru a obține voturile lor.
Este posibil să se rezolve problemele ridicate de acționarii diferiți, precum și volumul mare de acționari dintr-o companie publică, prin utilizarea unei tranzacții de fuziune, mai degrabă decât a unei tranzacții de achiziție. În cadrul unei fuziuni, toți acționarii sunt obligați să accepte prețul oferit de dobânditor, dacă consiliul de administrație al vânzătorului aprobă tranzacția.
