O achiziție fără taxe este achiziționarea unei companii țintă în care recunoașterea unui câștig poate fi amânată. Amânarea recunoașterii câștigului are o importanță considerabilă, deoarece întârzie plata impozitelor pe venit. O tranzacție propusă trebuie să încorporeze toate cele trei concepte următoare într-o structură de achiziție aprobată de IRS înainte ca amânarea câștigului să fie permisă:
Scopul Bona fide . Tranzacția propusă trebuie să aibă un scop comercial real, altul decât amânarea sau evitarea completă a impozitelor.
Continuitatea întreprinderii . Achizitorul trebuie să opereze în continuare entitatea achiziționată sau cel puțin să utilizeze o mare parte din activele achiziționate într-o afacere.
Continuitatea interesului . Acționarii unei afaceri achiziționate trebuie să primească o cantitate suficientă de acțiuni în entitatea achizitoare (în general considerată a fi cel puțin 50% din prețul de achiziție) pentru a avea un interes financiar continuu în aceasta.
Modelele de achiziție IRS care pot fi utilizate pentru amânarea impozitelor pe venit se numesc reorganizări de tip A, B, C sau D (ne vom referi la acestea ca tipuri de achiziții, mai degrabă decât tipuri de reorganizare). Cerințele IRS pentru aceste structuri de achiziție sunt descrise în continuare.
Reorganizarea de tip "A"
O achiziție de tip „A” are următoarele caracteristici:
Cel puțin 50% din plată trebuie să fie în stocul dobânditorului
Entitatea vânzătoare este lichidată
Achizitorul achiziționează toate activele și pasivele vânzătorului
Trebuie să îndeplinească regula scopului de bună-credință
Trebuie să îndeplinească regula continuității întreprinderii de afaceri
Trebuie să îndeplinească regula continuității interesului
Acesta trebuie aprobat de consiliile de administrație ale ambelor entități, plus acționarii entității vânzătoare
Acest tip de tranzacție se numără printre alternativele mai flexibile disponibile, deoarece permite o combinație de tipuri de plăți. De asemenea, permite acționarilor vânzători să amâne recunoașterea impozitelor pe profit aferente acțiunilor schimbate pe acțiuni dobânditoare. Cu toate acestea, acționarii trebuie să recunoască veniturile din toate plățile care nu le sunt efectuate. De asemenea, deoarece entitatea achiziționată este lichidată, aceasta reziliază orice contracte de achiziție care nu expirau încă, ceea ce ar putea cauza probleme achizitorului.
Reorganizarea de tip "B"
O achiziție de tip „B” are următoarele caracteristici:
Numerarul nu poate depăși 20% din contraprestația totală
Cel puțin 80% din acțiunile dobânditei trebuie achiziționate împreună cu acțiunile cu drept de vot ale achizitorului
Achizitorul trebuie să cumpere cel puțin 80% din acțiunile restante ale achiziției
Acționarilor dobânditori nu li se poate oferi opțiunea de a fi plătiți în numerar în loc de acțiuni, în cazul în care rezultatul ar putea fi că mai puțin de 80% din acțiunile achiziționate sunt achiziționate odată cu acțiunea cu drept de vot a achizitorului; chiar dacă această opțiune este disponibilă nu permite utilizarea achiziției de tip „B”
Entitatea vânzătoare devine o filială a dobânditorului
Trebuie să îndeplinească regula scopului de bună-credință
Trebuie să îndeplinească regula continuității întreprinderii de afaceri
Trebuie să îndeplinească regula continuității interesului
Acesta trebuie aprobat de consiliile de administrație ale ambelor entități, plus acționarii entității vânzătoare
Achiziția de tip „B” este cea mai utilă atunci când vânzătorul trebuie să continue să exploateze afacerea vânzătorului și contractele sale. Cu toate acestea, obligă vânzătorul să accepte aproape toate acțiunile achizitorului în plată pentru achiziție.
Reorganizarea de tip "C"
O achiziție de tip „C” este transferul activelor vânzătorului către dobânditor în schimbul stocului de vot al dobânditorului. Această achiziție are următoarele caracteristici:
Achizitorul trebuie să cumpere cel puțin 80% din valoarea justă de piață a activelor dobânditei
Achizitorul poate utiliza numerar numai dacă își folosește acțiunile cu drept de vot pentru a cumpăra cel puțin 80% din valoarea justă de piață a activelor dobânditei
Entitatea vânzătoare trebuie lichidată
Trebuie să îndeplinească regula scopului de bună-credință
Trebuie să îndeplinească regula continuității întreprinderii de afaceri
Trebuie să îndeplinească regula continuității interesului
Este posibil ca dobânditorul să nu trebuiască să obțină aprobarea acționarilor săi pentru tranzacție, deoarece aceasta este o achiziție de active. Entitatea dobândită trebuie să obțină aprobarea acționarilor săi pentru tranzacție.
Achiziția de tip „C” este cea mai utilă atunci când dobânditorul dorește să trateze tranzacția ca pe o achiziție de active, iar vânzătorul dorește să fie plătit în principal în stoc pentru a amâna recunoașterea impozitelor pe venit.
Reorganizarea de tip "D"
O achiziție de tip „D” este concepută în principal pentru a împărți o afacere în componente mai mici, care sunt apoi distribuite acționarilor. Următoarele sunt variații ale conceptului de tip „D”:
Spin-off . O companie este împărțită în cel puțin două entități, iar acționarii existenți primesc acțiuni la noile entități.
Despărțire . O companie este împărțită în entități diferite, unii acționari păstrându-și acțiunile doar în entitatea inițială, în timp ce alții își cedează acțiunile în schimbul acțiunilor din noua entitate.
Împărțit . O companie creează mai multe entități noi, își transferă activele și pasivele către acestea și se lichidează singură. Interesele acționarilor se transferă către noile entități.
Toate variațiile menționate aici sunt concepute pentru restructurarea internă a unei afaceri, mai degrabă decât pentru achiziționarea unei entități externe.
